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来源：风险雷达
一、靴子落地：一场罕见的“反向造假”
据界面财经新闻报道，4月3日，山东章鼓（ *** ）（002598.SZ）公告称，因2024年年报存在虚假记载，公司将被实施其他风险警示，股票简称变更为“ST章鼓”。与此同时，山东证监局拟对公司及相关责任人合计处以690万元重罚，掌舵山东章鼓多年的方润刚、方树鹏父子共计被罚260万元。
不同于资本市场常见的虚增利润，山东章鼓此次因罕见的“反向造假”——虚减利润而触及合规红线。
山东证监局出具的《行政处罚事先告知书》显示，2024年，在未真实发生接受维修、技术服务等业务的情况下，山东章鼓确认相关销售费用、管理费用共计846.27万元，导致年报存在虚假记载，虚减利润总额846.27万元，占当期对外披露利润总额的10.37%。
这意味着，有846.27万元的利润通过虚假合同从账面消失，资金实际去向不明。
在处罚层面，山东证监局拟对山东章鼓责令改正，给予警告，并处以250万元罚款；对方树鹏、沈春丰、方润刚、赵晓芬分别给予警告并处以180万元、100万元、80万元、80万元罚款。
其中，方树鹏时任联席董事长、总经理、法定代表人，决策实施上述费用处理事项，系直接负责人；沈春丰时任透平事业部和电气事业部负责人，组织实施上述事项；方润刚时任董事长，未勤勉尽责；赵晓芬时任财务总监，知悉上述费用处理事项却未能履行勤勉义务。
二、还原经过：财务造假为何是“反向操作”
（一）事件经过：虚构维修技术服务合同，846万元利润凭空消失
据调查，2024年，山东章鼓在未真实发生接受维修、技术服务等业务的情况下，确认相关销售费用、管理费用共计846.27万元。上述违法事实，有询问笔录、情况说明、银行流水、费用报销单、相关合同等证据证明。从手法看，这是一起典型的虚构费用支出型财务舞弊——公司通过制造虚假的维修和技术服务合同，将费用计入账目，进而压低账面利润。
值得注意的是，这并非山东章鼓首次触碰监管红线。2025年12月，公司刚因关联交易审议及信息披露违规、募集资金使用违规、公司治理不规范等多项问题，被山东证监局采取责令改正措施。仅半个月后，公司又因涉嫌定期报告财务信息披露违法违规，被中国 *** 正式立案调查。短短数月间连遭监管问责，暴露出公司内控存在的深层缺陷。
（二）为何“反向造假”？动机剖析
上市公司虚减利润的常见可能动机包括：逃避应缴税款；隐藏利润形成“业绩蓄水池”，平滑未来业绩波动；掩盖资金真实去向，实现利益输送；掩盖募资违规使用、关联方资金占用违法行为等。
结合山东章鼓的治理格局，更值得警惕的可能性在于：这笔以“维修、技术服务”名义流出的846.27万元，极可能通过虚假合同实现了资金体外循环，最终流入与公司内部人相关的利益关联方手中。正如专家所指出的，根据后续查明的事实，该行为还有可能涉嫌构成违规披露重要信息罪、逃税罪、虚开发票罪、职务侵占罪、挪用资金罪等。
（三）监管从严：财务造假已非“20年前的状态”
当下的监管环境，已远非20年前可比。2025年A股逾80家上市公司收到监管处罚，12家触及重大违法强制退市情形。 *** 2025年的处罚逻辑从过去的宽松转变为现在的严惩，对违规信披公司和责任人的罚款上限已分别大幅提升至1000万元和500万元。在*ST东通案中，因连续四年虚构业务、虚增收入4.32亿元，公司被罚2.29亿元，实际控制人被采取10年市场禁入措施。
更关键的是，配合造假的第三方主体也开始受到追责。在*ST高鸿案中，配合造假的第三方实控人被处以700万元罚款，并采取10年市场禁入措施。
与此同时，2025年12月发布的《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》构建了“源头防控+过程监测+事后追责”全链条机制，严禁上市公司通过虚构交易、滥用会计政策等方式编制虚假财报，并明确规定董事会必须追回基于虚假财报多发的薪酬与分红。
财务造假已不再仅仅面临行政处罚的代价。对于山东章鼓而言，此次事件已导致公司被实施ST，丧失再融资资格，同时还面临投资者集体诉讼的巨额赔偿风险。
三、风险控制思考：财务造假为何能在山东章鼓发生？
（一）治理结构的失衡：长期“家族主导”削弱了制衡机制
长期以来，山东章鼓实行“国资持股但不参与运营”的模式，治理体系一直由“方氏父子”主导。方润刚持股9.85%，其子方树鹏持股0.10%，虽然国资大股东济南市章丘区公有资产经营有限公司持股29.80%为之一大股东，但在董事会中长期仅占1席。这种股权与控制权长期分离、国资“持股不控权”的格局，使得内部制衡机制形同虚设。
（二）关键少数权力失范：管理层凌驾于内控之上
方树鹏作为联席董事长、总经理、法定代表人，能够直接决策实施费用处理事项；沈春丰作为事业部负责人，组织实施虚假合同；赵晓芬作为财务总监知悉此事却未予制止。这说明，从业务前端到财务后端，整个造假链条的关键节点均为管理层直接操纵，内控体系未能对“关键少数”形成有效约束。正如专家所指出，此次事件暴露出公司治理存在重大缺陷，内部控制形同虚设，且存在管理层凌驾于内控之上的风险。
（三）财务内控失效：费用审批流程缺乏实质性把关
846.27万元的维修、技术服务费用，在没有真实业务发生的情况下，是如何通过层层审批、顺利报销并计入账目的？从费用报销单到银行流水再到相关合同，均有书面文件，但这恰恰说明公司的费用审批机制已沦为 *** ——只查验单据的“有无”，不审核业务的“真假”。财务部门也未对相关服务的验收、供应商资质等实质要件进行核查。
四、上市公司风险控制条例
以下风险控制条例，分为“治理架构与关键少数约束”“财务与内控流程”“合规文化与监督问责”三大板块，上市公司董事会可直接将其纳入内控制度体系执行。
【之一章 治理架构与关键少数约束】
之一条【审计委员会的强制设立与实质运作】
上市公司董事会必须设立审计委员会，成员不得担任高级管理人员，过半数须为独立董事，召集人须为独立董事中的会计专业人士。定期报告须经审计委员会过半数成员通过后方可提交董事会，未获通过的财报不得披露。审计委员会每年至少召开四次正式会议，会议记录须完整保存，独立董事对财务事项提出的质询意见须在会议纪要中如实记载并形成闭环处理记录。
第二条【关键少数权力约束】
控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员不得干预公司财务审批流程。任何金额超过50万元的非常规费用支出，须经审计委员会事前审议。总经理不得直接审批与其个人或近亲属存在利益关联的任何业务合同。
第三条【独立董事实质监督机制】
独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包含一名会计专业人士。独立董事须对以下事项履行重点监督职责：年度财务报告的真实性与完整性、重大关联交易的公允性、控股股东是否存在利益输送行为。独立董事有权自行聘请中介机构对公司财务事项进行专项审计，费用由上市公司承担。
第四条【资金闭环监控制度】
公司须建立资金流出闭环监控体系，所有对外支付款项须关联对应的合同、验收单、发票三项凭证，且合同履行结果须经独立于发起部门的第三方验收确认后方可付款。财务部门每月出具资金流向分析报告，重点关注“咨询费”“技术服务费”“维修费”“会务费”等弹性费用科目的异常波动，单月单类费用同比或环比增长超过20%的，须启动专项复核。
【第二章 财务与内控流程】
第五条【费用审批三级防火墙】
之一级（业务端）：费用发生须附真实业务凭证，包括但不限于合同、服务确认单、验收报告等，部门负责人对业务真实性承担之一责任。第二级（财务端）：财务部门须对发票真实性、合同合规性、审批流程完整性进行独立核查，并对供应商资质、经营范围与合同内容的匹配性进行实质性审查。第三级（审计端）：内部审计部门对月度费用报销按不低于10%的比例进行事后抽查，重点关注大额、异常、新增供应商等三类业务。三级防火墙的任何一级发现问题，均有权叫停支付。
第六条【供应商与关联方动态管理】
公司须建立并持续更新关联方清单和核心供应商白名单，所有新增供应商须经采购委员会审议通过后方可纳入支付范围。与关联方发生的任何交易，无论金额大小，均须经审计委员会事前审议并披露。禁止与无实际经营场所、无主营业务能力的空壳类供应商发生交易，一经发现，立即终止合作并启动内部问责。
第七条【合同全生命周期管理系统】
公司须上线合同管理信息化系统，实现合同立项、审批、签署、履行、验收、付款的全流程闭环管理。合同信息与财务系统自动关联，任何超预算或超合同金额的支付须经审计委员会特别审批。合同中约定的服务完成节点须附有可验证的交付物证明，不得仅凭内部签批单完成验收。
第八条【财务报告编制的多层复核机制】
年度报告编制须经历“财务部门编制→审计委员会初审→外部审计独立审计→审计委员会终审→董事会审议”五层把关。审计委员会须就重大会计处理事项单独形成审议意见，并存档备查。
【第三章 合规文化与监督问责】
第九条【董监高薪酬追索机制】
依据《上市公司监督管理条例》要求，若公司因财务造假对财务报告进行追溯重述，董事会须收回负有责任的股东及其一致行动人基于虚假财报多获得的利润分配，以及负有责任的董事、高级管理人员多领取的薪酬和多获授的股权、期权。
第十条【全员合规培训与举报通道】
公司全体董事、监事、高级管理人员及财务、采购、销售等关键岗位人员每年须完成不少于4小时的财务合规专项培训，培训内容须涵盖财务造假的法律后果、典型案例警示及内控流程实操。公司须设立独立于管理层的匿名举报通道，举报人信息受严格保护，举报属实者按挽回损失金额的1%—5%给予奖励。
第十一条【分层问责与红线制度】
财务造假行为实行分层问责：直接策划或实施造假行为的责任人，一律解除劳动合同并移送司法机关；知情不报的财务负责人、法务负责人、内部审计负责人，视情节给予降职、降薪直至解除劳动合同处分；因未履行监督职责导致造假发生的独立董事、监事会成员，须公开说明并引咎辞职。公司将“虚构合同”“伪造财务凭证”“配合第三方造假”列为不可触碰的红线，任何人触碰红线，不问原因、不设例外、一律从严处理。
第十二条【定期内控自评与外部审计轮换】
公司每年须委托独立第三方机构开展内部控制有效性评价，评价报告须提交董事会审议并向全体股东公开披露。外部审计机构连续聘用年限不得超过五年，审计机构每年须向审计委员会提交管理层凌驾于内控之上的风险评估报告。
此次山东章鼓案再次印证，财务造假早已不是“技术性会计调整”，而是对企业生命线的致命冲击。对于上市公司而言，风险控制不是一道选择题，而是一条必须坚守的红线。只有将上述风控制度真正嵌入公司治理的每一个环节，才能守住资本市场的诚信底线，避免下一个“ST章鼓”的出现。
最后，凭借AI大模型RiskRaider风险雷达对山东章鼓进行风险层面的评估，部分截图如下：